เอ๊บ (วาคีน ฟินิกซ์) ศาสตรจารย์ด้านปรัชญาที่สอนอยู่ในมหาวิทยาลัยในเมืองเล็กๆ แห่งหนึ่ง เขามีปัญหากับการให้คุณค่าในตัวเองอย่างมาก และส่งผลโดยตรงต่อการใช้ชีวิต จนกระทั่ง จิลล์ (เอ็มมา สโตน) สาวน้อยโลกสวยลูกศิษย์ของเขา เข้ามาในชีวิต และทำให้เอ๊บกลับมามีคุณค่าอีกครั้งหนึ่ง ซึ่งจิลล์เองก็เริ่มรู้สึกขาดเขาไม่ได้ขึ้นมาเช่นกัน แม้ว่ายิ่งอยู่ด้วยกัน เอ๊บจะยิ่งแสดงอาการหลุดโลกมากขึ้นทุกวัน